作为投资人员，谈合同、改合同是必不可少的一项技能，今天咱们来说下合作协议拟定，以及核心要点分析。

　　关于投资合作协议，根据项目处于不同开发阶段有很多种形式，比如框架合作协议、联合取地合作协议、联合开发协议等。

　　一份优质的协议，篇幅再长内容再多，依然能够逻辑条理清晰，关键要点易于查询。

　　下面咱们以相对来说还是比较全面的联合开发协议为例，讲述一下合同协议构成和核心要点分析，合作开发协议从大框架上分为几个部分：

　　合同一般会先明确一下合同签署地和签署日期，接下来甲乙方公司名称、法人、注册地等关键信息，以及简单的情况陈述，项目公司目前股权所属、地块取得时间、双方拟通过增资方式来进行合作等。

　　关于项目公司，需要列清楚注册投资的金额本实缴情况、合同签署情况、资产负债情况。

　　关于目标地块需要陈述地块位置、地块面积、地块性质、地块容积率、地块现状、土地价款等关键信息。同样没啥好说的，根据真实的情况填写即可。

　　合同要先阐述下项目公司当前已投资金情况XX万（一般主要包含土地保证金、土地款、契税等），该资金一般由项目公司初始股东垫付。

　　超股比垫付部分，对方应当支付资金占用费，年利息X%；双方根据真实的情况合理约定资金占用费的支付时间。

　　项目公司实际投入一般是从土地保证金开始，而新股东入资的时间一般在合同协议签署之后，因此中间会有时间差，投入晚的支付资金占用费理所应当，但是支付时点经常会成为关键卡点。

　　实际上比较可行支付时间一般是项目公司利润分配时，从新股东应付利润中扣除，支付到原股东指定账户。

　　本部分合同主要约定各自的增资额和支付时间，双方约定增资X万，乙方增资额Y万，增资完成后项目公司注册资本Z万；此时甲方股权比例XX%，乙方股权比例XX％。

　　同时，附上增资账户项目公司账号XXXX；增资额支付时间为XX年XX月XX日，增资额支付完成后XX日。

　　1、一般项目公司而言，最终的注册资本以资金峰值为准，确保增资完成后双方不必继续追加投资额。

　　在某些特殊情况下，进行增资需要拆分为两次进行，之所以这样也是非常有必要的。

　　2、对于上市公司而言，外部资金以增资形式新进入项目股权的视同股权转让，累计超过最近一期经审计归母净资产的10%后，再进行股权合作需上董事会并公告，累计达到归母净资产的50%后，需上股东会并公告。

　　项目公司初始注册资本1000万，由股东乙方认缴，后期双方约定共同增资到资金峰值10亿元，共同开发项目，其中甲方股比80%，乙方股比20%。

　　那么首次增资，乙方保持1000万元不动，甲方需要增资4000万，项目公司注册资本变更为5000万元，这样甲乙双方股比是80%：20%；

　　第二次增资，甲方增资7.6亿元，乙方增资1.9亿元，项目公司注册资本变更为10亿元。

　　这里很多人容易犯的错误，项目公司初始注册资本1000万，在填写增资协议中，会想当然的认为甲方认缴800万，乙方认缴200万。

　　项目公司在注册成立的时候，1000万相当于乙方认缴金额已定，甲方应该要依据初始注册资金推算自己的增资额度。

　　这个部分就属于常规型条款了，一般会约定在增资方未能正式成为正式股东前，原股东不得对项目公司做重大变更。

　　比如改变公司资本、股权结构、对外担保、转让重大资产或者分配公司利润、对外投资等。

　　合作开发项目和股权转让不同，这部分是最简单的，因为项目公司业务是持续进行的，合同继续履行，公司债务由项目公司继续承担。

　　如果是股权转让就复杂了，一旦股权转让，基本操盘主体就变了，所有的合同基本都要中止，所有的债务也得做一个了结。

　　合作项目这部分事项就比较繁多了，因为项目持续经营是个长期过程，细节不约定清楚，将来执行中有很多模糊地带，就容易扯皮，所以要比较全面细致。

　　股东会的7项常规权利通常要陈列一下，包括选举董事、审批董事会文件、增减资和修改章程等，这些都都有固定表述，不必原创。

　　这里只要关注一个核心就是股东表决权，需要并表的股东，必须要有半数以上控制权，且对方不具备一票否决权。

　　很多实际操作中，合作双方一般要求一致决，同时配合某一方并表，这时候就需要签订补充协议进行约定，对外披露的协议版本是需要满足并表要求。

　　董事会双方各自派驻人员，总成员一般为3名或者5名单数，同样，董事会权利通常要罗列下包括召集股东会、制定、决定及调整公司经营计划等。

　　除了常规事项外，重大经营事项调整一般由董事会决定，比如经营计划变动超30天、目标成本变动超1%，销售面积变动超3%的经营方案等。

　　所以由此看出，董事会属于双方股东参与项目经营的重要手段。最后，条款还需要约定，并表单位拥有董事会过半数以上的表决权。

　　如果资金方向操盘方派驻具备审批权的财务专员，一般来说设不设监事会就无所谓了~

　　包括总经理和财务专员，总经理一般由操盘方选派，组织项目公司日常经营活动，总经理有权自行决定不必董事会决策的事项，比如不超过1%的成本变动，不超过30天经营计划的变动事项等；

　　财务人员根据双方约定，除了操盘方首席财务官外，合作方一般会派驻一名联席首席财务官，拥有项目公司流程审批权。

　　为了方便管控项目，提高项目运转效率，双方还需要对公司基本管理制度做一些约定。

　　1、公司操盘权和并表权：参考上述权利归属，双方约定使用某方的财务系统、管理系统。

　　2、管理费营销费:一般采取操盘方包干制度，节省部分奖励，超出部分自行承担。根据常规经验，包干标准为销售金额4.5%左右属于双方比较认可的标准。

　　3、成本管理：同样，一般采取操盘方包干制度，操盘方呈报成总金额通过后，节省部分奖励，超出部分自行承担。

　　4、证照、印鉴管理：双方约定重要证照印鉴置于保险柜内，某方持密码，某方持钥匙，对于项目公司用印做登记。

　　本部分属于重要条款，如果属于同股同权可能还简单点，但如果有资金统筹就比较复杂。

　　项目公司具备融资条件时，第一先考虑开发贷，但是开发贷需要出示担保，协议常规条款一般会表述为：按股权比例做担保。

　　但实际执行中，可操行性不强，而且各家单位担保能力不一，所以往往是其中一家全额担保，然后向项目公司收取担保费，一般来说担保费一般在1%-2%不等，看双方谈判条件。

　　在项目公司有了开发贷或者销售回款阶段，项目公司一般会存在盈余资金，留够项目公司3个月的运转资金外，其余资金可以由股东按股比调取使用。

　　如果双方约定了某方可以资金统筹，那么资金调用方需要向项目公司支付资金占用费，费率根据双方谈判条件一般约定8%-12%之间。

　　资金调用可进可出，在项目公司有资金缺口时，调用方应将资金归还至项目公司。

　　常规条件下，双方按照股权比例分配利润。更高端一点的资金监管方，为降低项目后期因各种各样的因素利润下降的风险，会设置利润倾斜分配的对赌条款。

　　当实际利润率下降超过一定幅度，资金方需要在原来分配比例上提高比例，假如资金方实际占股40%，那么分配时按照45%考虑。

　　当实际利润率上浮超过一定幅度，资金方可以给予操盘方适当的奖励措施，假如资金方实际占股40%，那么分配时按38%考虑即可。

　　本条款对于操盘方的控制可谓是很高明的，鼓励操盘方积极努力提高利润，同时也降低了投资风险。

　　退出节点的约定条件一般会设定两个或者三个，包括销售回款率达到X%以上、资金进入的周期达到XX月以上。

　　根据双方谈判条件，触发条件有很大的可能是且的关系，即以上条件必须同时满足，也有一定的可能是或关系，其中一个条件满足即可达到退出条件。

　　对于操盘方而言，肯定是希望对方留到最后，双方一起抵御风险，但财务投资方考虑到资金使用效率，会早早退出。

　　无非是新入股者没及时按照约注入资金，或者原股东方未能及时做工商变更，一般是每天按照逾期金额万分之几计算违约金，如果超过一定期限，比如超过30日，双方可以解除合同。

　　比如品牌使用、陈述与保证、保密与公告就不多说了，合同各方联系方式，按照合同常规套路即可。

　　项目公司基本概况、财务报表、合同清单、开发手续等，需要一并完善，方为完整的开发协议。

　　以上内容也是参照协议的逻辑展开的，大家注意核心条款才是协议的灵魂，以后我们针对核心条款，可以设立单独专题进行展开分析。